Юридические тренды Российского рынка M&A
в 2025 году

Использование альтернативных форм организации бизнеса

В 2025 году наблюдалось дальнейшее повышение интереса к таким инструментам структурирования владения бизнесом как паевые инвестиционные фонды и личные фонды. Востребованность указанных организационных форм была связана как с возможностью избежать санкционных ограничений, не раскрывая бенефициарных владельцев и источников финансирования, так и с особенностями их налогообложения.

Отвечая на спрос рынка в отношении таких альтернативных структур, начиная с конца 2024 года законодатель последовательно вносит изменения в соответствующее регулирование, делая его более удобным для практического применения. Так, ближайшие изменения вступают в силу с 1 марта 2026 г., которые, помимо прочего, позволят вводить разные классы паев ЗПИФ с различным объемом прав, а также предоставляют возможность определения максимального размера компенсации при погашении паев.

Повышение значения юридических проверок в рамках сделок M&A

В 2025 году мы продолжаем наблюдать повышение значения юридической проверки активов в рамках подготовки к их приобретению или продаже.

Этот тренд связан:

• с более строгой оценкой судами должной осмотрительности покупателей при проверке приобретаемого актива в целом;
• с необходимостью проверки истории выхода недружественных лиц на предмет соблюдения норм о контрсанкциях, в том числе в связи с «перепродажей» ранее приобретенных активов; а также с проведёнными редомициляциями целого ряда компаний;
• с последними тенденциями на изъятие активов и пересмотр сделок в рамках приватизации по причинам процедурных нарушений, несоблюдения правил об иностранных инвестициях в стратегические общества, а также коррупционных нарушений.

Подходы к покупной цене

В связи с большим разрывом между оценками покупателей и продавцов растет распространенность гибких настроек расчетов по сделкам M&A, включая механики earn-out, рассрочек платежа, опционов, позволяющих скорректировать объем приобретённых активов в зависимости от их фактических финансовых показателей. Для создания совместных предприятий стороны стали чаще использовать cash-in сделки, что позволяет входящему участнику-инвестору оперативно профинансировать совместный бизнес, и может иметь преимущества для существующего основного участника c точки зрения его налогового планирования по сравнению с обычной сделкой купли-продажи.

Рассмотрение споров

Тенденцией 2025 года в области рассмотрения споров стало широкое применение антиисковых запретов, когда рассмотрение экономического спора переносится из иностранного суда в юрисдикцию РФ. При этом, ввиду сложностей с приведением в исполнение подобных решений российских судов за рубежом, ожидается снижение интереса участников споров к использованию этого инструмента.

В 2025 году сохранился тренд на преобладание отказов российских судов в признании и приведении в исполнение решений иностранных государственных судов и арбитражей в связи с геополитическим контекстом; при этом, стоит отметить, что в делах, не связанных с недружественным элементом, все еще нормой является успешное приведение в исполнение российскими судами решений иностранных судов и арбитражных институтов.